新强联：上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
新强联：上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
2022-05-20 00:00:40
上海市广发律师事务所 关于洛阳新强联回转支承股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见（二） 电话
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼邮政编码：200120
七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 19
关于洛阳新强联回转支承股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：洛阳新强联回转支承股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受洛阳新强联回转支承股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于2022年3月7日出具《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），已就深交所上市审核中心于2022年3月25日出具《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2022]020061号）（以下简称“《问询函》”）中发行人律师需说明的有关法律问题，于2022年4月13日出具《上海市广发律师事务所关于洛阳新强联回转支承股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所现就《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的相关法律问题以及截至本补充法律意见书出具之日发行人发生的重大事项，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》含义一致。
一、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转债。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转债的具体转换办法，本次发行尚需经深交所的审核同意并报中国证监会注册；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转债字样，并在公司债券存根簿上载明可转债的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、本所律师查阅了发行人最近三年审计报告（以下简称“《审计报告》”），发行人2019年度、2020年、2021年度实现的归属于母公司的可分配利润分别为9,983.05万元、42,472.06万元、51,430.74万元，最近三年平均可分配利润为34,628.62万元。本次发行可转债规模不超过人民币135,500万元（含本数），本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人本次发行筹集的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在擅自改变用途而未经债券持有人会议认可的情形，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反法律法规的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、对照《注册管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）本所律师查阅了发行人的《公司章程》以及相关内控制度。根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在洛阳市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺，并通过中国证监会网站（）、深交所网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）本所律师查阅了发行人《审计报告》及大华会计师于2022年4月22日出具的大华核字[2022]00L00001号《洛阳新强联回转支承股份有限公司内部控制鉴证报告》。根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具无保留意见的审计报告；符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据大华会计师出具的发行人《审计报告》，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为 37,726.06万元、48,390.24万元，发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）根据发行人于2022年4月22日公告的《洛阳新强联回转支承股份有限公司2022年第一季度报告》（以下简称“《2022年第一季度报告》”），截至2022年3月31日，发行人不存在《再融资业务若干问题解答》中规定的金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
2、本所律师与发行人现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关声明和承诺，查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员住所地的公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及大华会计师出具的《审计报告》、大华核字[2022]00L00002号《洛阳新强联回转支承股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，通过中国证监会、深交所等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人不存在下列不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、对照《注册管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）如本补充法律意见书的本章节“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”之第1部分所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书的本章节“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人《2022年第一季度报告》，截至2019年
12月31日、截至2020年12月31日、截至2021年12月31日及截至2022年3月31日，发行人合并报表的资产负债率分别为36.72%、54.65%、43.93%、46.01%；报告期内各期经营活动产生的现金流净额分别为 41,941,533.20元、410,289,749.84元、-342,353,639.61元、38,390,666.33元。发行人具有合理的资产结构和正常的现金流，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。
5、根据《审计报告》、发行人《2022年第一季度报告》、中国人民银行征信中心于2022年4月24日出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至2022年3月31日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人2022年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第（一）项的规定。
3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第（一）项的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第（二）项的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第（一）项的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第（二）项的规定。
7、根据《募集说明书》《洛阳新强联回转支承股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的条件。
二、关于发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至2022年3月31日，肖争强持有发行人股份39,058,350股、占发行人股份总数的20.14%，并担任发行人的董事长；肖高强持有发行人股份 37,526,650股、占股份总数的19.35%，并担任发行人的董事、总经理。肖争强与肖高强系兄弟关系，合计持有发行人股份 76,585,000股、占发行人股份总数比例合计为39.49%；肖争强、肖高强系发行人的控股股东、实际控制人，并签署了《一致行动协议》，确认并约定双方在行使发行人的股东权利时一致行动事宜。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人一直为肖争强和肖高强，未发生变化，发行人实际控制人控制权稳定。
（二）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册以及限售股份明细。
根据本所律师的核查，截至2022年3月31日，发行人股份总数为193,946,351股，前10名股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
5 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 3,579,445 1.85% 0
6 中国工商银行股份有限公司-兴全绿色投资混合型证券投资基金（LOF） 2,859,062 1.47% 0
8 招商银行股份有限公司-兴全合润混合型证券投资基金 1,975,466 1.02% 0
10 招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势产业混合型发起式证券投资基金 1,452,283 0.75% 0
本所认为，发行人的主营业务突出。
1、持有发行人5%以上股份的其他股东
截至2022年3月31日，除发行人的控股股东、实际控制人肖争强、肖高强外，海通开元持有发行人19,783,763股，占发行人股份总数的10.20%，系发行人的关联方。
本所律师查阅了海通开元的营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统网站（）进行了查询。根据本所律师的核查，自2021年9月30日起至本补充法律意见书出具之日，海通开元的经营范围发生变化，具体情况如下：
海通开元 经营范围 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，海通证券股份有限公司持有海通开元100%股权。根据本所律师的核查，截至2021年12月31日，海通证券股份有限
公司前10名股东发生变化，具体情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
2、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业或单位
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的精特新材料的经营范围发生变化，具体情况如下：
精特新材料 经营范围 一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人财务总监兼董事会秘书关系密切的家庭成员控制并担任董事、高级管理人员的企业新增一家即洛阳信天翁法律咨询服务有限公司，具体情况如下：
洛阳信天翁法律咨询服务有限公司 寇丛梅的兄弟寇文辉持股100%，担任执行董事兼总经理 法律咨询服务（不含诉讼代理服务）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
（二）发行人及其子公司的参股公司
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行人及其子公司的长期股权投资明细，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司山东宝鼎的股权结构发生变化，具体情况如下：
序号 股东姓名和名称 出资额（万元） 出资比例
3 齐河齐腾投资合伙企业（有限合伙） 845 6.5216%
4 山东齐发中小企业应急转贷基金有限公司 120 0.9261%
序号 股东姓名和名称 出资额（万元） 出资比例
3 齐河齐腾投资合伙企业（有限合伙） 845 6.5216%
4 徐州京通联顺管理服务合伙企业（有限合伙） 482 3.7200%
5 山东齐发中小企业应急转贷基金有限公司 120 0.9261%
（三）发行人与关联方之间发生的重大关联交易
本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司相关财务资料、关联交易相关合同。根据本所律师的核查，2021年度及2022年1-3月发行人存在接受关联方担保的关联交易，相关情况如下：
2021年度及2022年1-3月，发行人的实际控制人肖争强及其妻子左灿梅、肖高强及其妻子常春晓为发行人的银行借款提供担保，具体情况如下：
担保方 担保金额 担保起始日 主债权到期日 截至报告期期末是否履行完毕
根据本所律师的核查，发行人接受上述关联方担保时，未向关联方支付费用。
本所认为，上述发行人接受关联方担保事宜不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
本所律师赴发行人主要生产经营场进行了实地核查，查阅了发行人已经取得的相关产权证以及自相关房地产主管部门处调阅的发行人拥有的房地产权登记信息。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已披露的发行人拥有的土地使用权外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得一项新安县自然资源局颁发的《不动产权证书》，具体情况如下：
序号 不动产权证号 产权人 土地坐落 使用权面积（㎡） 终止日期 用途
1 豫（2022）新安县不动产权第0003754号 发行人 河南省洛阳市新安县磁涧镇洛新产业聚集区新 纬三路北侧 82,359.1 2072年3月2日 工业用地
本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的专利情况
本所律师核查了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（）进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已披露的专利外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增2项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
1 发行人 一种高强度回转支承隔离块 实用新型 77 2021年8月4日
2 发行人 一种滚子引导的超大型回转支承推力保持架 实用新型 62 2021年8月4日
根据本所律师的核查，上述专利系发行人自行申请取得，均已经取得国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》。本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产经营所用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细、抽查了部分重大设备的采购合同、发票等资料。根据发行人提供的财务报表，截至2022年3月31日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值为89,216.16万元、累计折旧为24,375.84万元、减值准备为0元、账面价值为64,840.32万元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置所得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，该等生产经营设备不存在抵押、质押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
（一）发行人及其子公司的重大合同
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已披露的合同外，截至2022年3月31日，发行人及其子公司正在履行有重大影响的合同（金额为1,000万元以上），主要为销售合同、采购合同，具体情况如下：
序号 合同名称 销售方 购买方 主要标的 金额（万元） 签署日期
1 《采购合同》（合同编号：105160J22030058） 发行人 中国船舶工业物资西南有限责任公司 偏航轴承 6,777.45 -
2 《采购订单》（合同编号：4500102801） 发行人 广东明阳新能源科技有限公司 偏航轴承、变桨轴承 8,400 2021.11.15
3 《买卖合同》（合同编号：8400009413） 发行人 东方电气集团东方机电有限公司中型电机分公司 2.0MW电励磁三排滚子轴承 5,500.00 2021.12.16
5 《工矿买卖合同》（合同编号：WEP011） 豪智机械 南京高速齿轮制造有限公司 收缩盘 1,766.23 -
6 《工矿买卖合同》（合同编号：WEP21） 豪智机械 南京高速齿轮制造有限公司 收缩盘 1,277.09 -
7 《工矿买卖合同》（合同编号：WEP268） 豪智机械 南京高速齿轮制造有限公司 收缩盘 2,376.40 -
8 《工矿买卖合同》（合同编号：WEP655） 豪智机械 南京高速齿轮制造有限公司 收缩盘 1,575.48 -
序号 合同名称 采购方 供应方 主要标的 金额（万元） 签署日期
1 《设备采购合同》 发行人 意特利（上海）科技有限公司 龙门加工中心 10,583 2022.02.17
2 《机床产品购销合同》（合同编号：XQL20220218） 发行人 安庆机床有限公司 光球机、磨球机、研球机 3,750 2022.02.18
3 《设备买卖合同》（合同编号：XQL20220309-1） 发行人 爱协林热处理系统（北京）有限公司 辊底式炉马、贝热处理生产线 《设备买卖合同》（合同编号： 发行人 爱协林热处理系统（北 井式渗碳炉生产线） 京）有限公司
5 《设备买卖合同》（合同编号：XQL20220309-3） 发行人 爱协林热处理系统（北京）有限公司 辊底式炉马、贝热处理生产线 《设备买卖合同》（合同编号：XQL20220309-4） 发行人 爱协林热处理系统（北京）有限公司 井式氮化炉生产线 《工业品购销合同》（合同编号：G22F03） 发行人 新乡日升数控轴承股份有限公司 3M7790A卧式钢球研球机 1,715 2022.03.10
9 《销售合同》（合同编号：A5-ZP） 圣久锻件 江苏永钢集团有限公司 连铸坯 4,460 2021.12.30
10 《销售合同》（合同编号：A0-ZP） 圣久锻件 江苏永钢集团有限公司 连铸坯 4,460 2022.01.24
11 《销售合同》（合同编号：A5-ZP） 圣久锻件 江苏永钢集团有限公司 连铸坯 1,380 2022.01.29
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至2022年3月31日的其他应收款、其他应付款项的余额明细。根据本所律师的核查，发行人其他应收款余额为6,027,020.91元，无持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款；其他应付款余额为134,693,222.41元，主要为收购豪智机械55%股权的股权转让款和计提圣久锻件增资款的利息，无应付持有发行人5%（含5%）以上股份股东单位欠款。该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。
本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。
七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了1次董事会、1次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了发行人及其子公司2021年度的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
增值税 销售货物、应税劳务收入 13%、9%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
房产税 按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%或12%
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了发行人及其子公司2021年度享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，2021年度发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
如《律师工作报告》所述，发行人系经认定的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，2021年度，发行人享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
圣久锻件于2021年10月28日取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局换发的编号为GR0的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据相关规定，2021年度，圣久锻件享受企业所得税减按15%税率征收的优惠政策。
新圣新能源、新圣新启适用小微企业普惠性税收减免政策。根据财政部、税务总局发布《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（2021年第12号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外收入明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据发行人《审计报告》以及本所律师的核查，发行人及子公司于2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月计入当期损益的财政补贴金额分别为5,727,300元、3,997,498元、6,088,925.61元、1,684,885.18元。
本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
九、发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一道参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》及其摘要中引用本补充法律意见书、《法律意见书》《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的本补充法律意见书、《法律意见书》《补充法律意见（一）》和《律师工作报告》的内容无异议，《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所认为，发行人本次发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》等规范性文件规定的条件和要求。有关本次发行的申请材料尚需经深交所的审核并报中国证监会注册。
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