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博创科技：博创科技股份有限公司关于转让全资子公司部分股权的公告
日期：2024-09-18 22:52:18
作者：分析师（No.70515）
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1.证券代码：300548证券简称：博创科技公告编号：2024-056博创科技股份有限公司关于转让全资子公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.重要内容提示：1、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
3.2、本次交易将导致公司财务报表合并范围发生变化，公司持有的嘉兴英博科技有限责任公司（以下简称“嘉兴英博”）股权比例将由100%变更为27%，其将不再纳入公司财务报表合并范围。
4.一、交易概述1、博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博创科技”）于2024年9月14日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟转让全资子公司部分股权暨财务报表合并范围发生变更的议案》，决定将公司持有的全资子公司嘉兴英博25%股权以19,621,652元人民币的价格转让给武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长飞科创”），将嘉兴英博25%股权以19,621,652元人民币的价格转让给湖北长江长飞激光智造创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江激光”），将嘉兴英博14%股权以10,988,125元人民币的价格转让给湖北长江直投一期投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江直投”），将嘉兴英博9%股权以7,063,795元人民币的价格转让给长江产业投资私募基金管理有限公司（以下简称“长江产投”）。
5.本次股权转让后，公司持有嘉兴英博27%的股权，嘉兴英博将不再纳入公司财务报表合并范围内。
6.本次股权转让事宜符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
7.2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
8.3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方同意。
9.二、交易对方情况介绍（一）长飞科创1、公司名称：武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91420100MA49QMER463、主要经营场所：武汉东湖新技术开发区光谷大道九号光缆扩产（五期）光缆厂房（101号楼）2层833室4、执行事务合伙人：武汉长飞产业基金管理有限公司5、出资额：100,000万元6、成立日期：2021年4月16日7、类型：有限合伙企业8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10.9、出资结构单位：万元名称出资比例出资金额武汉长飞产业基金管理有限公司1.00%1,000武汉市长飞资本管理有限责任公司34.00%34,000武汉光谷新技术产业投资有限公司30.00%30,000武汉光谷创新投资基金有限公司10.00%10,000长江创业投资基金有限公司25.00%25,000合计100.00%100,00010、长飞科创主要财务数据如下：单位：万元项目2023年12月31日2024年6月30日资产总额82,016.6787,912.09负债总额--应收款项总额5,645.28-项目2023年度2024年1-6月营业收入--营业利润3,535.03-604.58净利润3,535.03-604.582023年度数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年6月数据未经审计。
11.（二）长江激光1、公司名称：湖北长江长飞激光智造创业投资基金合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91420100MACBEUH99T3、主要经营场所：湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道1号光谷资本大厦二楼2017-6区域4、执行事务合伙人：武汉长飞产业基金管理有限公司、长江创业投资基金管理有限公司5、出资额：110,453万元6、成立日期：2023年3月14日7、类型：有限合伙企业8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
12.（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、出资结构单位：万元名称出资比例出资金额长江创业投资基金管理有限公司0.501%553武汉长飞产业基金管理有限公司0.091%100武汉市和润升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）27.07%29,900武汉光谷长江激光北斗产业股权投资合伙企业（有限合伙）27.07%29,900长江创业投资基金有限公司13.58%15,000武汉光谷高科创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）9.054%10,000襄阳东津新区汉江高质量产业基金合伙13.58%15,000企业（有限合伙）湖北省投资引导基金有限公司9.054%10,000合计100.00%110,45310、长江激光主要财务数据如下：单位：万元项目2023年12月31日2024年6月30日资产总额24,992.7624,593.92负债总额--应收款项总额--项目2023年度2024年1-6月营业收入--营业利润-82.24-398.84净利润-82.24-398.842023年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年6月数据未经审计。
13.（三）长江直投1、公司名称：湖北长江直投一期投资基金合伙企业（有限合伙）2、统一社会信用代码：91420100MAD64EYM293、主要经营场所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道787号中国光谷科技会展中心2层B2023-134、执行事务合伙人：湖北长江产投私募基金管理有限公司5、出资额：50,000万元6、成立日期：2023年11月28日7、类型：有限合伙企业8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
14.（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）9、出资结构单位：万元名称出资比例出资金额湖北长江产投私募基金管理有限公司0.20%100湖北长江产业投资基金有限公司99.80%49,900合计100.00%50,00010、长江直投主要财务数据如下：长江直投于2023年11月底正式成立，无2023年财务数据，其执行事务合伙人湖北长江产投私募基金管理有限公司财务数据如下：单位：万元项目2023年12月31日2024年6月30日资产总额7,713.097,140.82负债总额711.3870.34应收款项总额--项目2023年度2024年1-6月营业收入-24.26营业利润1.7069.21净利润1.7068.782023年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年6月数据未经审计。
15.（四）长江产投1、公司名称：长江产业投资私募基金管理有限公司2、统一社会信用代码：91420106MA4KLKU37M3、注册地址：武昌区中北路86号汉街总部国际8栋12层4、法定代表人：赵海涛5、注册资本：30,400万元6、成立日期：2015年12月15日7、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、股权结构单位：万元名称出资比例出资金额长江产业投资集团有限公司17.60%5,350湖北省联合发展投资集团有限公司10.03%3,050联想(北京)有限公司9.70%2,950湖北文旅集团资产管理有限公司8.72%2,650湖北省高新产业投资集团有限公司8.55%2,600三安光电股份有限公司7.57%2,300中德长江控股（湖北）有限公司7.57%2,300晶瑞电子材料股份有限公司7.24%2,200国开金融有限责任公司3.29%1,000渤海产业投资基金管理有限公司2.63%800协同创新基金管理有限公司1.32%400长江证券创新投资（湖北）有限公司1.32%400天风创新投资有限公司1.32%400武钢集团有限公司1.32%400光大金控（北京）投资管理有限公司1.32%400招银国际资本管理（深圳）有限公司1.32%400上海浦耀信晔投资管理有限公司1.32%400湖北九畹股权投资基金有限公司1.32%400武汉清海共赢投资管理有限责任公司1.32%400华能贵诚信托有限公司0.66%200北京清科投资管理有限公司0.66%200九州通医药集团股份有限公司0.66%200上海丰实股权投资管理有限公司0.66%200上海善达投资管理有限公司0.66%200上海投中信息咨询股份有限公司0.66%200深圳市普泰投资发展有限公司0.66%200北京信中利投资股份有限公司0.66%200合计100.00%30,400注：上述持股比例合计数的尾差系四舍五入所致。
三、交易标的基本情况（一）交易标的名称：嘉兴英博科技有限责任公司73%股权。
（二）交易标的权属情况：该项交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或任何其他限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况1、公司名称：嘉兴英博科技有限责任公司2、统一社会信用代码：91330402MADP7T676J3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路306号1号楼1层4、法定代表人：黄俊明5、注册资本：10,000万元6、成立日期：2024年6月28日7、经营期限：2024年6月28日至无固定期限8、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）9、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；以自有资金从事投资活动；销售代理；离岸贸易经营；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、转让前的股权结构情况：嘉兴英博为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
11、转让后的股权结构情况：公司持有27%股权，长飞科创持有25%股权，长江激光持有25%股权，长江直投持有14%股权，长江产投持有9%股权。
12、嘉兴英博为公司新成立全资子公司，无蕞近一年又一期的财务数据。
截至本公告披露日，公司已将BroadexTechnologiesUKLimited（以下简称“博创科技（英国）”）100%股权转让给嘉兴英博，博创科技（英国）已成为嘉兴英博全资子公司。
14、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，嘉兴英博不属于失信被执行人。
15、公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。
截至本公告披露日，公司应收嘉兴英博全资子公司博创科技（英国）经营性往来资金余额为33.70万元，应付嘉兴英博全资子公司博创科技（英国）经营性往来资金余额为36.96万元。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
16、嘉兴英博不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
嘉兴英博与本次交易的受让方不存在经营性往来情况，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、本次交易定价依据本次交易以嘉兴英博的实缴注册资本作为定价的基础，并经交易双方协商一致，公司将持有的73%股权以57,295,224元人民币的价格转让给受让方。
公司本次交易定价以标的公司的实缴注册资本为基础，本次交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容转让方：博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”或“转让方”）受让方：武汉长飞科创产业基金合伙企业（有限合伙）、湖北长江长飞激光智造创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北长江直投一期投资基金合伙企业（有限合伙）、长江产业投资私募基金管理有限公司（以下合称“受让方”或“投资人”）目标公司：嘉兴英博科技有限责任公司（以下简称“嘉兴英博”）1、股权转让1.1长飞科创同意按照本协议的约定及条件，以等值于276万美元（即19,621,652元人民币）的价格（“长飞科创转让款”）受让博创科技持有的嘉兴英博25%的股权，对应嘉兴英博注册资本人民币2,500万元，其中实缴注册资本人民币19,621,652元，未实缴注册资本人民币5,378,348元（“长飞科创股权转让交易”）。
1.2长江激光同意按照本协议的约定及条件，以等值于276万美元（即19,621,652元人民币）的价格（“长江激光转让款”）受让博创科技持有的嘉兴英博25%的股权，对应嘉兴英博注册资本人民币2,500万元，其中实缴注册资本人民币19,621,652元，未实缴注册资本人民币5,378,348元（“长江激光股权转让交易”）。
1.3长江直投同意按照本协议的约定及条件，以等值于154万美元（即10,988,125元人民币）的价格（“长江直投转让款”）受让博创科技持有的嘉兴英博14%的股权，对应嘉兴英博注册资本人民币1,400万元，其中实缴注册资本人民币10,988,125元，未实缴注册资本人民币3,011,875元（“长江直投股权转让交易”）。
1.4长江产投同意按照本协议的约定及条件，以等值于99万美元（即7,063,795元人民币）的价格（“长江产投转让款”，与长飞科创转让款、长江激光转让款、长江直投转让款合称“股权转让款”）受让博创科技持有的嘉兴英博9%的股权，对应嘉兴英博注册资本人民币900万元，其中实缴注册资本人民币7,063,795元，未实缴注册资本人民币1,936,205元（“长江产投股权转让交易”，与长飞科创股权转让交易、长江激光股权转让交易、长江直投股权转让交易合称“本次股权转让”）。
1.5上述所列股权转让交易完成后，嘉兴英博的股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%）1博创科技2,70027%2长飞科创2,50025%3长江激光2,50025%4长江直投1,40014%5长江产投9009%合计10,000100%2、付款及交割2.1先决条件均已满足或由受让方书面豁免当日为先决条件满足之日，受让方应于该日后十（10）个工作日内将股权转让款汇入转让方提供的账户，同时将有关的划款凭据发送给嘉兴英博。
2.2自交割日起，受让方即成为嘉兴英博股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。
除另有书面约定外，嘉兴英博于交割日前的未分配利润归交割日后的全体股东按照届时各自在嘉兴英博中的持股比例享有。
3、生效本协议自各方盖章之日起生效。
六、本次交易的其他安排本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。
转让完成后，公司和嘉兴英博将独立经营，不存在相互依赖的情况。
本次股权交易款项将用于公司日常生产经营。
七、交易的目的和对公司的影响1、公司不存在为嘉兴英博提供担保、委托其理财，以及嘉兴英博占用公司资金等方面的情况。
2、本次交易符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不会影响公司正常的生产经营活动。
交易对方的履约能力良好，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件1、《关于嘉兴英博科技有限责任公司之投资协议》2、博创科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议特此公告博创科技股份有限公司董事会2024年9月18日 博创科技股份有限公司 关于转让全资子公司部分股权的公告。
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