秦岭水泥：北京市中伦文德律师事务所关于陕西(集团)股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
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北京市朝阳区西坝河南路 1 号 金泰大厦 19 层 (邮编 100028) 电线 网址：北京市中伦文德律师事务所 关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联 交易之 法律意见书 二〇一四年九月 北京市中伦文德律师事务所 法律意见书 目 录 释 义 ........................................................................................................................................................ 3 头部部分 引 言..................................................................................................................................... 11 一、律师事务所及经办律师简介 ........................................................................................................... 11 二、律师应声明的事项 ........................................................................................................................... 11 第二部分 正 文..................................................................................................................................... 13 一、本次重大资产重组的交易方案 ....................................................................................................... 13 二、本次重大资产重组交易各方的主体资格 ....................................................................................... 16 三、本次重大资产重组的批准和授权 ................................................................................................... 51 四、本次重大资产重组的实质条件 ....................................................................................................... 54 五、本次重大资产重组的相关协议 ....................................................................................................... 62 六、本次重大资产重组拟出售的资产 ................................................................................................... 63 七、本次重大资产重组拟购买的标的资产 ........................................................................................... 70 八、标的公司生产经营项目涉及的投资管理和环境保护 ................................................................. 140 九、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及员工安置 ................................................................. 158 十、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................................... 159 十一、本次重大资产重组相关的信息披露 ......................................................................................... 166 十二、相关人员买卖证券行为的核查 ................................................................................................. 167 十三、参与本次重大资产重组的证券服务机构的资质 ..................................................................... 169 十四、结论意见..................................................................................................................................... 170 2 北京市中伦文德律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人、秦岭水泥或公 指 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 司 秦岭水泥重大资产出售、发行股份购买资产以 本次重组 指 及冀东水泥向中再生转让 1 亿股秦岭水泥股票 本次重大资产重组 指 秦岭水泥重大资产出售和发行股份购买资产 秦岭水泥将其全部资产及负债、业务及附着于 上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给冀 本次重大资产出售 指 东水泥，同时冀东水泥承接秦岭水泥全部人员的 行为 秦岭水泥向中再生、中再资源、黑龙江中再生、 山东中再生、华清再生、湖北再生、四川农资、 唐山再生、君诚投资、刘永彬、郇庆明 11 名发 本次发行、本次发行股 行对象发行股份购买其合计持有的洛阳公司 份购买资产、发行股份 指 100%股权、四川公司 100%股权、唐山公司 100% 购买资产 股权、蕲春公司 100%股权、江西公司 100%股 权、黑龙江公司 100%股权、广东公司 100%股 权、山东公司 56%股权的行为 洛阳公司、四川公司、唐山公司、蕲春公司、 标的公司 指 江西公司、黑龙江公司、广东公司、山东公司 洛阳公司 100%股权、四川公司 100%股权、唐 拟购买资产、拟购买的 山公司 100%股权、蕲春公司 100%股权、江西 指 标的资产、标的资产 公司 100%股权、黑龙江公司 100%股权、广东 公司 100%股权、山东公司 56%股权 秦岭水泥全部资产（含负债）及附着于上述资 拟出售资产 指 产上的相关权责 中再生、中再资源、黑龙江中再生、山东中再 发行对象、收购人 指 生、华清再生、湖北再生、四川农资、唐山再生、 君诚投资、刘永彬、郇庆明 冀东水泥 指 唐山冀东水泥股份有限公司，秦岭水泥目前控 3 北京市中伦文德律师事务所 法律意见书 股股东 冀东发展集团有限责任公司，冀东水泥控股股 冀东发展 指 东 供销集团 指 中国供销集团有限公司 中国再生资源开发有限公司，供销集团控股子 中再生 指 公司，其持有洛阳公司 80%股权、四川公司 80% 股权、唐山公司 51%股权、蕲春公司 50%股权 中再资源再生开发有限公司，供销集团全资子 中再资源 指 公司，其持有江西公司 100%股权 黑龙江省中再生资源开发有限公司，中再生控 黑龙江中再生 指 股子公司，其持有黑龙江公司 100%股权 黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司，本次 黑龙江公司 指 拟注入秦岭水泥的 8 家标的公司之一 山东中再生投资开发有限公司，中再生全资子 山东中再生 指 公司，其持有山东公司 56%股权 台湾绿电再生股份有限公司，其持有山东公司 台湾绿电 指 34%股权 台湾宏创科技股份有限公司，其持有山东公司 台湾宏创 指 10%股权 山东中绿资源再生有限公司，本次拟注入秦岭 山东公司 指 水泥的 8 家标的公司之一 湖北省再生资源有限公司，其持有蕲春公司 湖北再生 指 50%股权 湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司，本次拟 蕲春公司 指 注入秦岭水泥的 8 家标的公司之一 四川省农业生产资料集团有限公司，其持有四 四川农资 指 川公司 20%股权 四川中再生资源开发有限公司，本次拟注入秦 四川公司 指 岭水泥的 8 家标的公司之一 江西中再生资源开发有限公司，本次拟注入秦 江西公司 指 岭水泥的 8 家标的公司之一 4 北京市中伦文德律师事务所 法律意见书 唐山市再生资源有限公司，其持有唐山公司 唐山再生 指 36%股权 河北荣泰 指 河北荣泰再生资源开发利用有限公司 河北君诚投资有限责任公司，其持有唐山公司 君诚投资 指 13%股权 唐山中再生资源开发有限公司，本次拟注入秦 唐山公司 指 岭水泥的 8 家标的公司之一 中再生洛阳投资开发有限公司，本次拟注入秦 洛阳公司 指 岭水泥的 8 家标的公司之一 洛阳资源 指 中再生洛阳再生资源开发有限公司 广东华清再生资源有限公司，中再生全资子公 华清再生 指 司，其持有广东公司 100%股权 广东华清废旧电器处理有限公司，本次拟注入 广东公司 指 秦岭水泥的 8 家标的公司之一 清远华清再生资源投资开发有限公司，与华清 清远华清 指 再生同为中再生之全资子公司 四川环保 指 四川中再生环保科技服务有限公司 唐山环保 指 唐山中再生环保科技服务有限公司 宁夏供销社再生资源有限公司，中再生控股子 宁夏再生 指 公司 宁夏达源再生资源开发有限公司，宁夏再生全 宁夏达源 指 资子公司 萍乡公司 指 萍乡华溪再生资源回收利用开发有限公司 江西环保 指 江西中再生环保产业有限公司 山东丰绿 指 山东丰绿资源再生有限公司 山东利丰 指 山东利丰集团有限公司 铜川中院 指 陕西省铜川市中级人民法院 本次重大资产重组涉及标的资产的审计及评估 基准日 指 基准日，即 2014 年 3 月 31 日 《重整计划》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重整计划》 5 北京市中伦文德律师事务所 法律意见书 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再 生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公 司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中 《发行股份购买资产 再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限 指 协议》 公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生 产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公 司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆 明之发行股份购买资产协议》 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再 生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公 司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中 《发行股份购买资产 再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限 指 协议之补充协议》 公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生 产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公 司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆 明之发行股份购买资产协议之补充协议》 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀 《重大资产出售协议》 指 东水泥股份有限公司之重大资产出售协议》 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与唐山冀 《重大资产出售协议 指 东水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补 之补充协议》 充协议》 《唐山冀东水泥股份有限公司与中国再生资源 《股份转让协议》 指 开发有限公司之陕西秦岭水泥(集团)股份有限 公司股份转让协议》 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司与中国再 生资源开发有限公司、中再资源再生开发有限公 司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、山东中 再生投资开发有限公司、广东华清再生资源有限 《盈利预测补偿协议》 指 公司、湖北省再生资源有限公司、四川省农业生 产资料集团有限公司、唐山市再生资源有限公 司、河北君诚投资有限责任公司、刘永彬、郇庆 明之盈利预测补偿协议》 《重组预案》 指 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产 6 北京市中伦文德律师事务所 法律意见书 出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司重大资产 《重组报告书》 指 出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司拟转让资 《拟出售资产评估报 指 产组项目资产评估报告书》（中和评报字 告》 [2014]BJV1023 号） 中和资产评估有限公司对秦岭水泥拟发行股份 购买资产项目所涉及的标的公司股东权益的《资 产评估报告书》 中和评报字[2014]第 BJV5001-1 《资产评估报告书》 指 号、第 BJV5001-2 号、第 BJV5001-3 号、第 BJV5001-4 号、第 BJV5001-5 号、第 BJV5001-6 号、第 BJV5001-7 号、第 BJV5001-8 号） 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2013 年度 《2013 年度审计报告》 指 审计报告》（XYZH/2013XAA3023） 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2014 年 3 《审计报告》 指 月 31 日审计报告》（XYZH/2013XAA3068） 《中再生洛阳投资开发有限公司 2014 年 1-3 月、 《洛阳公司审计报告》 指 2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告》 （XYZH/2013A3023-11-1） 《四川中再生资源开发有限公司 2014 年 1-3 月、 《四川公司审计报告》 指 2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告》 （XYZH/2013A3023-7-1） 《唐山中再生资源开发有限公司 2014 年 1-3 月、 《唐山公司审计报告》 指 2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告》 （XYZH/2013A3023-9-1） 《湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司 2014 年 《蕲春公司审计报告》 指 1-3 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度审计 报告》（XYZH/2013A3023-10-1） 《江西中再生资源开发有限公司 2014 年 1-3 月、 《江西公司审计报告》 指 2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告》 （XYZH/2013A3023-8-1） 7 北京市中伦文德律师事务所 法律意见书 《黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司 2014 《黑龙江公司审计报 指 年 1-3 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度审 告》 计报告》（XYZH/2013A3023-6-1） 《广东华清废旧电器处理有限公司 2014 年 1-3 《广东公司审计报告》 指 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告》 （XYZH/2013A3023-5-1） 《山东中绿资源开发有限公司 2014 年 1-3 月、 《山东公司审计报告》 指 2013 年度、2012 年度、2011 年度审计报告》 （XYZH/2013A3023-4-1） 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2014 年 3 《备考财务报表审计 指 月 31 日 备 考 财 务 报 表 审 计 报 告 》 报告》 （XYZH/2013A3023） 《陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司 2014 年度、 《盈利预测审核报告》 指 2015 年 度 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 》 （XYZH/2013A3023-1） A股 指 人民币普通股股票 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 省 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《
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