一拖股份(601038)：一拖股份关于2023年日常关联交易
关于2023年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 是否需要提交股东大会审议：否
? 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）及其子公司之间发生的日常关联交易上限金额乃按照公司正常生产经营所需和一般商业条款测算，交易符合一般商业利益，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
? 中国一拖持有公司控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）49%股权（公司持股比例为51%），根据香港联交所上市规则，拖研所公司为中国一拖联系人，拖研所公司与公司签署《技术服务协议》，为公司及子公司提供技术研发、技术咨询等服务构成联交所上市规则下的关联交易，本公告有关《技术服务协议》及预计年度交易上限等相关内容系公司自愿披露。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月20日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易的议案》，批准公司与中国一拖签署《房屋租赁协议》《土地租赁协议》《研发服务协议》《公共资源服务协议》、公司与拖研所公司签署《技术服务协议》、公司与洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑所公司”）签署《产品检验检测及研发服务协议》及各协议2023年交易上限金额，刘继国、张治宇、方宪法、张斌4名关联董事回避表决，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该议案进行事前审核认为：公司2023年度预计与控股股东之间发生的日常关联交易符合公司经营需要，各项协议内容按照正常商业条款厘定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提请公司第九届董事会第七次会议审议。
公司独立董事对该议案进行审议后，发表独立意见如下：
1、议案的提请审批程序符合上海证券交易所及香港联交所上市规则、公司《章程》规定。
2、公司2023年度日常关联交易均为公司正常经营活动，符合公司正常运营需要。协议内容及预计上限金额按照正常的商业条款和实际业务需要厘定，符合公平、公正原则，不会对公司的整体利益产生不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
公司连续12个月与中国一拖及其子公司发生的关联交易金额（含2023年度日常关联交易预计金额）累计未超过公司最近一期经审计净资产的 5%，该议案无需提交股东大会审议。
2022年 1-11月发 生金额
2023年交易 预计上限厘 定依据
根据历史交 易金额及 2023年预计 业务需要厘 定
向关联方提供产品研 发、工艺研发及计量检 测服务
关联方向公司提供公共 资源服务
关联方向公司提供产品 检验检测及研发服务
关联方向公司提供技术 研发、技术咨询等服务
3.住所：河南省洛阳市建设路154号
4.主营业务：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
5.股权比例：中国机械工业集团有限公司持股 88.22%，洛阳市国资国有资产经营有限公司持股11.78%。
7.截止2021年12月31日，中国一拖经审计合并报表资产总额142.09亿元、净资产45.29亿元；2021年度实现营业收入105.61亿元、净利润2.34亿元。
8.履约能力：中国一拖生产经营正常，具有良好的履约能力。
（二）洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司
3.住所：洛阳市涧西区西苑路39号
4.经营范围：拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量校准。
5.股权比例：中国一拖持股100%。
6.关联关系：西苑所公司为公司控股股东中国一拖的全资子公司。
8.履约能力：西苑所公司作为国家授权的检验检测机构及认证公共服务平台，具有对公司产品检测及相关检测设备研发的能力。
3.住所：洛阳市涧西区西苑路39号
4.经营范围：拖拉机、汽车、工程机械、内燃机、农业机械、农用运输车等机械产品及其零部件检测、设备的研发、技术开发、转让、咨询服务、生产、销售;计算机技术开发服务；房屋租赁、广告经营、印刷(不包含出版物印刷，仅限具备资格的分支机构经营)；从事货物或技术进出口业务。
5.股权比例：公司持股51%，中国一拖持股49%。
6.关联关系：根据香港联交所上市规则，拖研所公司为中国一拖的联系人，为公司的关联附属公司。
8.履约能力：拖研所公司在拖拉机、非道路柴油机以及相关测试试验设备研制等技术领域处于行业领先地位，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容、定价及支付政策
1.交易的主要内容：公司向中国一拖出租部分场地。
(1)公司与独立第三方之间就位于类似地点类似土地及土地使用权的租赁交易价格；
(2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。
3.支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。
1.交易的主要内容：公司向中国一拖出租部分房屋、厂房及附属设施。
(1)公司与独立第三方之间就位于类似地点类似房屋的租赁交易价格； (2)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，将由双方基于公允原则协商确定。
3.支付条款：承租方须于每季度结束前以现金方式支付当季度租金。
1.交易的主要内容：公司向中国一拖提供的研发服务包括：
(1) 产品研发：收获机、农机具等农业机械产品、技术研发；
(2) 工艺技术服务：与中国一拖产品有关的工艺技术服务；
(3) 材料检测服务：金属材料、无机材料、化工材料及物理探伤；
(4) 计量服务：对物资称重、产品检测、技术培训、计量器具采购、标准器考核、体系管理、计量标准制修订等提供的计量服务；
(5) 计量器具检测服务：对中国一拖计量器具进行检定、校准、检测、维修、改造等服务。
（1）公司与独立第三方发生的相同业务的非关联交易价格；
（2）合理成本加上同类别（包括但不限于研发或检测项目内容、工作周期、知识产权归属等内容相同或近似）可比非关联交易的毛利所构成的价格； （3）倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。
3.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。
1.交易的主要内容：中国一拖向公司提供的公共资源服务，包括：
(1) 绿化服务：提供公司土地范围内的绿化服务，包括提供质量和数量符合标准的绿化服务，确保各种植物的种植和栽培；
(2) 道路维护服务：提供良好的道路交通以及相关管网维护保养服务； (3) 清洁服务：负责保持公司拥有及租用土地范围内清洁工作，日常垃圾清理，保持生产区内厂房及其它建筑物清洁及卫生；
(4) 后勤保障服务：提供员工集体公寓及相关服务，以及提供后勤保障服务。
(1)中国一拖与独立第三方之间发生的相同业务的非关联交易价；
(2)成本加成法确定价格，即成本×（1+成本利润率），其中成本利润率不超过10%。
3.支付条款：每年度结束前以现金方式支付当年费用。
（五）《产品检验检测及技术服务协议》
1.交易的主要内容：西苑所公司向公司提供的产品检验检测及技术服务包括：
(1) 企业产品技术检测服务：依据相关标准或者技术规范，利用仪器设备、环境设施等技术条件，对产品或者特定对象进行的技术判断；
(2) 标准化技术支持服务：提供专利代理，标准技术指针实验验证、标准信息服务、标准研制过程指导、标准实施宣贯等服务；
(3) 根据公司的需要提供检验检测等非标设备的研制。
(1)西苑所公司与独立第三方发生的相同业务的非关联交易价格；
(2)西苑所公司在所提供服务的合理成本加上可比同类别非关联交易的毛利所构成的价格；
(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。
3.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。
1.交易的主要内容：拖研所公司向公司提供技术研发、技术咨询及有关拖拉机及柴油机相关产品的其他技术服务。
(1)拖拉机研究所公司与独立第三方之间相同业务的交易价格；
(2)拖研所公司在所提供服务的合理成本加上可比非关联交易的毛利所构成的价格；
(3)倘若并无任何上述价格或上述价格不适用，则由双方基于公允原则协商确定。
3.支付条款：根据交易实际情况签署具体合同时约定的支付条款。
公司制订了关联交易决策和执行的相关内部控制措施，以确保关联交易符合公平交易原则。关联交易相关内控措施由公司财务部、董事会办公室以及审计法务部负责实施及监察：
1.公司已制定关联交易决策及日常管理办法。公司董事会已根据关联交易决策程序批准本次关联交易及协议；公司独立董事认真履职，并对关联交易发表同意意见。
2.公司相关业务部门、董事会办公室及财务部门对本次关联交易协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行了审核。各业务单位在开展具体业务时，将由其财务部门及相关部门通过参与合同评审流程审核监控本公司与独立第三方及关联方之间的各类交易拟定的价格及相关条款。
3.公司已在有关关联交易的管理制度中明确要求，各业务单位根据日常关联交易框架协议订立合同时，必须遵守关联交易协议的定价原则及其他条款。
4.公司内部审计部门和外部审计机构定期对公司发生的关联交易是否符合本公司内部控制要求进行监督评价。
本次审议的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，公司与中国一拖之间利用地域便利及发挥各自资源优势，相互开展与日常经营相关的业务，有利于降低运营成本，保障各自生产经营的正常进行。关联交易各项协议条款由双方协商一致达成，符合公平交易原则，不会对本公司财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司独立性产生影响，符合公司及股东的整体利益。
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